Este documento presenta un algoritmo de conteo de peatones usando una vista superior. El sistema utiliza una versión de codebook alternante como herramienta para estimar el primer plano de la escena. Basados en la estimación del primer plano la cual es una imagen binaria sobre la cual se aplica un sistema de clasificación de peatones aislados y grupos de peatones, para finalmente determinar el paso de los peatones por una línea de conteo utilizando un clasificador lineal.